华凯创意注册制重组新规下“赶考” 并购标的去年超额完成对赌

2020-06-19 09:55:40 来源：证券日报

6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业首发、再融资、并购重组申请。6月17日，在注册制重组新规下，华凯创意披露了重组报告书(草案)，或成为创业板新规实施后首批“吃螃蟹”的企业。

华凯创意董秘王安祺在接受《证券日报》记者采访时表示：“公司已对交易方案进行调整，在股份发行数量及价格、募资上限等方面均对标新规，接下来将履行程序提交审议。”

“新规下并购重组对并购标的的净利润要求有所放宽，重组的同时配套融资也更为便利。”CIIA投资分析师张海亮在接受《证券日报》记者采访时表示，注册制下的重组新规有利于更好地发挥资本市场优化资源配置的作用。

有望体验“注册制速度”

草案显示，华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然等合计持有的易佰网络90%股权。

值得关注的是，此次易佰网络100%股权估值为18.23亿元，相较去年4月评估值增加了1.42亿元。但经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格不变，仍为15.12亿元。

“此次评估是以2019年12月30日为基准日，去年易佰网络发展较好因此评估值也水涨船高，但考虑到对上市公司股东利益的保护，最终交易价格仍维持在15亿元。”王安祺解读道。

草案显示，华凯创意还将非公开发行股份募集配套资金。根据新规，公司募资发行对象增至不超过35名，发行数量由不低于上市公司总股本的20%提高至30%，募集资金上限由3.08亿元提高至5亿元，所募资金除用于支付本次交易现金对价、相关费用、偿还贷款及补充流动资金外，还新增了“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目。

本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围将增加跨境出口电商相关业务。交易前后，上市公司实控人均为周新华，不构成重组上市。根据新规，注册制下的创业板上市公司实施重大资产重组，涉及股份发行的，由深交所审核通过后报证监会履行注册程序，整体流程耗时不超过三个月。

并购标的去年超额完成对赌

资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等多个地区的全球性销售网络。

根据业绩承诺，易佰网络2019年至2022年实现合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。数据显示，2019年易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.8%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.75亿元，同比增长94.7%。这意味着2019年易佰网络已超额24%完成当年业绩对赌。

今年以来，国际贸易形势不断变化，疫情冲击传统外贸。两会期间，中央提出集中精力抓好“六稳”、“六保”，将稳就业、稳金融、稳外贸等放在当前工作的首位。

在应对疫情中，跨境电商释放出巨大潜力，成为推动外贸高质量发展的新动能。相关统计显示，2020年第一季度中国跨境电商销售额同比逆势增长25%，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用。

据介绍，受疫情影响以及“宅经济”的推动，易佰网络在海外电商市场的渗透率进一步提升，业绩实现逆势增长。今年一季度，易佰网络实现营业收入约9.88亿元，同比增长约28%。

“易佰网络基于疫情期间目标市场终端消费者的需求，加强开发和供应了消毒防护、远程办公教学、母婴玩具、厨房卫浴、园艺日用、室内健身等品类产品，充分发挥‘国内仓+第三方海外仓+亚马逊FBA仓’协同发展和运营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，一季度业绩反而实现了逆势增长。”王安祺说道。

目前，全球各国针对新冠疫情的防控工作预计仍将长期持续，消费习惯从线下转移至线上或将成为海外市场的新常态。同时，目前欧美国家电商渗透率仅10%左右，远低于中国30%的渗透率，易佰网络所处的跨境电商赛道市场前景由此可见一斑。

王安祺表示，重组完成后通过双方资金、管理和经营理念上的协同促进，将有助于上市公司实现传统业务的转型升级，把握发展红利，培育新的利润增长点，提升综合盈利能力。“未来公司将采取双主业战略，在保持现有主业的基础上，发力新切入的跨境电商领域。”记者何文英

标签：华凯创意

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